株式譲渡承認請求書の作成方法｜ひな形・サンプル・手続・注意点とは

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限株式を譲渡する際に必要な重要書類です。本記事では、株式譲渡承認請求書の概要、記載内容、手続きの流れ、注意点などを詳しく解説します。

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株式譲渡承認請求書とは

株式譲渡承認請求書は、譲渡制限のかかった株式を第三者に譲渡する際に、会社に対して譲渡の承認を求めるために提出する書類です。非公開会社の多くは、定款で株式の譲渡制限を設けています。これは、会社にとって好ましくない人物に株式が渡ることを防ぐためです。

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譲渡承認が必要な会社

株式譲渡承認請求が必要な会社は、以下のような会社になります。

非公開会社（株式譲渡制限会社）

定款で株式譲渡制限が定められている会社では、株主が株式を譲渡する際に、取締役会または株主総会の承認が必要です。これは会社法第136条、第137条に基づく規定です。

ただし、非公開会社の場合でも、定款で株式譲渡制限を定めていない場合は承認は不要となります。株式譲渡制限の有無は、会社の定款を確認する必要があります。

公開会社と非公開会社の違い

株式の譲渡制限の有無によって、会社は以下のように分類されます。ただし、公開会社であっても、一部の株式に譲渡制限を設けることは可能です。

• 公開会社：譲渡制限のない株式を発行している会社
• 非公開会社：発行している全ての株式に譲渡制限がある会社

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公開会社の一部

原則として株式譲渡の制限はなく、承認は不要です。ただし、種類株式を発行している場合で、その種類株式に譲渡制限が付されている場合は承認が必要となります。

承認請求の例外

• 相続や合併による株式の移転の場合は、承認は不要です。
• 会社が譲渡を承認しない場合には、会社または会社が指定する第三者に対して株式買取を請求することができます（会社法第138条）。

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株式譲渡承認請求書は必須？

法律上は、譲渡承認請求を書面で実施しなければならないという決まりはありません。このため、株式譲渡承認請求書のない状態で譲渡を実施することも、不可能ではありません。

しかし、株式譲渡承認請求書があれば、請求したことの記録を残せたり、不承認の際、どのような対応を会社に求めるのか事前に記載できたりします。株式譲渡承認請求書によりトラブルを未然に防げるといえるでしょう。

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株式譲渡承認請求書の作成方法

具体的な株式譲渡承認請求書の作成方法を解説します。

記載内容

株式譲渡承認請求書自体は、法律で明確な形式が定められているわけではありません。そのため、譲渡承認請求書の記載内容は、会社ごとの定款や内部規程、通例に委ねられています。一般的には、最低限、以下の内容は記載しますので、ご参考ください。

譲渡する株式の種類と数

譲渡する株式の種類（普通株式、優先株式など）と数を明確に記載します。複数の種類の株式を譲渡する場合は、それぞれの種類と数を明記します。

譲受側の情報

譲受人の名称（会社名）を正確に記載します。譲受人の情報に誤りがあると、手続きに支障をきたす可能性があるため、細心の注意を払いましょう。

押印は実印が必要？

株式譲渡承認請求書への押印については、法律上の明確な規定はありません。しかし、実務上は以下の点を考慮します。

• 実印の使用：会社によっては、実印の使用を求める場合があります。
• 印鑑証明書の添付：実印を使用する場合、印鑑証明書の添付を求められることがあります。
• 本人確認の重要性：押印は本人確認の手段として重要な役割を果たします。

特別な事情がない限り、会社の要求に応じて実印を使用することをお勧めします。これにより、手続をスムーズに進めることができます。

提出先と提出方法

株式譲渡承認請求書は、通常、会社の本店所在地に提出します。提出方法には以下のようなものがあります。提出方法については、事前に会社に確認することをお勧めします。

• 直接持参
• 郵送（簡易書留など、配達記録が残る方法が望ましい）
• 電子メール（会社が認めている場合）

なお、第三者承継（M&A)の場合は、信頼できるM&A仲介会社に委ねることで、彼らが作成・保管・提出などすべてを支援してくれます。

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株式譲渡承認請求書の雛型（テンプレート）

株式譲渡承認請求書の一般的な雛形は、以下のようなものです。

請求書単独型

通知書一体型

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株式譲渡承認請求後の流れ

株式譲渡承認請求書を提出した後の手続きの流れは以下の通りです。

1.取締役会または株主総会での決議

会社は、株式譲渡承認請求を受けてから2週間以内に、譲渡の承認または不承認を決定しなければなりません。この決定は、以下のいずれかの機関で行われます。

• 取締役会設置会社の場合：取締役会
• 取締役会非設置会社の場合：株主総会（普通決議）
• 定款で別途定めがある場合：その定めに従った機関

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2.決定内容の株主への通知

会社は、決定内容を株主に通知する必要があります。通知の期限は以下の通りです。

• 承認の場合：特に期限の定めはありませんが、速やかに通知することが望ましい
• 不承認の場合：決定から2週間以内

2週間以内に通知がない場合は、譲渡を承認したものとみなされます。

3.承認または不承認の対応

株式譲渡承認請求は、承認されることが殆どです。親族内での事業承継や、第三者とのM&Aなどでは、友好的な関係を背景に手続が進められるからです。

承認の場合の流れ

譲渡が承認された場合、以下の手続きを行います

1. 株式譲渡契約の締結
2. 株式の譲渡
3. 株主名簿の書き換え

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不承認の場合の流れ

譲渡が不承認となった場合、以下のいずれかの対応が取られます。

会社による買取

会社が株式を買い取る場合、以下の手続きが必要です。

1. 株主総会の特別決議による買取の決定
2. 買取決定の通知（不承認通知から40日以内）
3. 買取価格の決定（協議、裁判所の決定、または法定価格）

指定買取人による買取

会社が指定買取人を指定する場合、以下の手続きが必要です。

1. 取締役会または株主総会による指定買取人の決定
2. 指定買取人による通知（不承認通知から10日以内）
3. 買取価格の決定（協議、裁判所の決定、または法定価格）

不承認の場合の株式の売買価格

株式の売買価格は、以下のいずれかの方法で決定されます。

協議による決定

株主と会社（または指定買取人）が協議して価格を決定します。この方法が最も望ましいですが、合意に至らない場合もあります。

裁判所による決定

協議が不調に終わった場合、株主は裁判所に価格決定の申立てをすることができます。裁判所は以下のような方法を用いて価格を決定します。

• DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）
• 純資産方式
• 類似会社比準方式
• 取引事例方式
• 収益還元法

これらの方法を単独または組み合わせて用いることで、適正な価格を算出します。

法定価格の適用

協議が不調に終わり、かつ裁判所への申立てもない場合、法定価格が適用されます。法定価格は以下の計算式で算出されます。

法定価格 = 1株あたりの純資産額 × 対象株式数

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株式譲渡承認請求時の注意点

株式譲渡承認請求をする際は、どのようなことに気をつけておくべきなのでしょうか。詳しく解説します。

早期の専門家相談

株式譲渡承認請求の手続きは複雑で、法律知識が必要です。以下の理由から、早い段階で専門家（弁護士や公認会計士、M&A専門家）に相談することをお勧めします。

• 税務上の最適な対応の検討
• 手続の適切な進行
• 法的リスクの回避

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税金への対応

株式譲渡には税金が発生します。主な税金は以下の通りです。

• 個人の場合：所得税、住民税
• 法人の場合：法人税

特に注意が必要なのは、無償譲渡や時価と大きく乖離した価格での譲渡です。これらは税務上の問題を引き起こす可能性があるため、税理士などの専門家に相談することが重要です。

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株主間の調整

譲渡制限株式の譲渡は、既存の株主構成に影響を与える可能性があります。以下の点に注意が必要です。

• 主要株主との事前相談
• 株主間協定がある場合の確認
• 少数株主の権利保護

特に、同族会社の場合は、家族間の調整が重要になることがあります。

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譲受企業の財務状況等の確認

第三者承継（M&A）で自社株を譲渡する場合、相手先企業の財務状況を可能な範囲で確認しましょう。

• 譲受企業の風評、反社会性
• 譲受企業の業績、財務内容
• 買収資金の調達方法

上記は、信頼できるM&A仲介会社を起用することで、安心して任せることができます。

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株式譲渡承認請求書のまとめ

株式譲渡に関する書類の作成や手続にあたっては、法律や税務に関わる知識が必要とされるため、譲渡を考えたタイミングで、専門家に相談することをおすすめします。

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