M&Aしたらストックオプションはどうなる？仕組・注意点・税務

役員・従業員へのインセンティブとして、ストックオプション制度を採用する非上場企業が散見されます。一方で、日本国内でのM&Aは増加しています。本記事では、ストックオプション導入後にM&Aした場合に、ストックオプションはどのような扱いになるかを解説します。

M&Aの専門家に無料相談する＞

ストックオプションとは

ストックオプションとは、会社の役員や従業員が、将来の一定期間にあらかじめ決められた価格で、一定数の自社の株式を購入できる権利のことです。将来的に会社の業績が上がり、株価が上昇すれば、売却によって利益を得ることが可能です。

▷関連：新株予約権とは？仕組・手続からメリット・デメリット、リスクを解説

ストックオプションのしくみ

下図を例に、簡単にストックオプションの仕組みを説明します。ここでは、いわゆる税制適格ストックオプションを前提に説明します。

権利付与

ストックオプションの発行時の株価が100の場合に、役員・従業員等にストックオプションを無償で付与します。

権利行使

株価が1000になった段階で、ストックオプションの権利を行使して、自社株を取得します。株価は1000ですが、100で取得できる権利を保有していますので、払込金額は100で足ります。この時点で、株式の含み益が900あることになります。

株式売却

株価が2000になった段階で株式を売却すると、譲渡収入が2000、取得費は権利行使価格と同額の100であったため、株式譲渡益が1900になります。税制適格ストックオプションの場合は、この段階で税金が生じます。

▷関連：株式譲渡による事業承継｜後継者選び・親族外・税金・流れ・注意点

ストックオプションの利用例

ストックオプションの一般的な利用例は以下のようなものです。

従業員の勤労意欲を向上させる

ストックオプションは、会社の業績が上がれば上がるほど、従業員がより多くの利益を得られる仕組みです。自分のがんばりによって会社の業績が上がれば、それだけ自分にも利益が返ってくるため、「会社の業績アップに貢献しよう」などモチベーションの向上が期待できます。

従業員の意欲が向上することで会社の業績が上がり、従業員にさらに多くの利益を還元できる好循環を生みだせるでしょう。

優秀な人材の確保に繋げる

ストックオプションは採用時の魅力づけになるため、優秀な人材が集まりやすいというメリットもあります。会社としての成長性を将来的なインセンティブに換えられるため、手元に資金がない状態でも人材を確保しやすくなるでしょう。また、自社の従業員や役員以外にも付与できるため、優秀な社外人材の確保にもつながります。

上場後の持株比率を上げる

上場後に予定より多くの株式を発行すると、経営者の持株比率が下がってしまいます。持株比率は株主総会での決議にも影響するため、一定以下まで下がると経営の自由度が低下するおそれがあるでしょう。しかし、経営者自身がストックオプションを保有していれば、安価な権利行使価格を利用することで自分の持株比率を上げることができます。

▷関連：IPOとM&Aの比較｜スケールアップ・スイングバイIPOとは？

ストックオプションの種類（有償・無償など）

ストックオプションにはいくつかの種類があり、主に「通常型ストックオプション」「有償型ストックオプション」「株式報酬型ストックオプション」の3タイプに分けられます。

通常型ストックオプション

最も一般的なストックオプションです。役員や従業員に対して、無償でストックオプションを付与します。業績アップにより会社の株価が上がった際、役員や従業員へのインセンティブとして機能させる場合は、この通常型ストックオプションが選択されます。

これには、いわゆる税制適格ストックオプション（下記参照）と、税制非適格ストックオプションがあります。

有償型ストックオプション

通常型ストックオプションとは異なり、従業員や役員に有償でストックオプションを付与するタイプです。有償型は、ストックオプションの付与時に、付与された者が、発行会社に対して、ストックオプションの時価相当額の払い込みをします。一方で、一般に、税務上は有利である利点があります。

なお、有償型でも、ストックオプションを有利発行する場合は、無償発行する通常型と同様の課税関係になりますので、注意が必要です。

信託型ストックオプション

会社が信託を活用してストックオプションを付与する方法があります。この仕組みでは、まず発行会社が信託を設定し、信託会社が適正な時価でストックオプションを購入します。その後、信託財産として管理されているストックオプションを従業員等に付与します。

信託型では、信託からストックオプションが付与される時点では、譲渡制限がない場合を除き、課税は発生しません。権利行使した時点で、給与所得等として課税されます。その後、取得した株式を売却した場合の株式譲渡益も課税対象となります。

株式報酬型ストックオプション

株式を1円程度の低価格で購入できるようにすることで、権利行使時の株価をほとんどそのまま報酬にできる形態です。株式報酬型ストックオプションは、ストックオプションを付与した役員や従業員に、より多くの報酬を与えられるというメリットがあります。

役員の退職金として用いられる場合は、給与よりも低い税率が適用される点も魅力の1つです。ただし、権利行使時・株式売却時の両方で課税対象となります。

▷関連：M&Aによるイグジット（出口）とは？利点と欠点をIPOと比較

M&Aにおけるストックオプションの取扱い

M&Aにおけるストックオプションの取扱いについて、譲渡企業と買い手企業の両方の視点から詳しく解説します。

▷関連：M&Aとは何か？方法・価格・利点と欠点・流れを簡単に解説

譲渡企業側の取扱い

株式譲渡等よって譲受企業の100%子会社となる場合、ストックオプションの取扱いが問題となります。譲受企業が完全親会社となる場合、譲渡企業が発行したストックオプションをそのまま引き継ぐと、100%親子会社関係が崩れる可能性があるからです。

そのため、一般的には、ストックオプションを保有する役員・従業員に対して、以下の対応が検討されます。

• ストックオプションを付与対象者が行使し、取得した株式を譲受企業に譲渡する
• ストックオプションを付与対象者が譲渡企業（発行企業）に譲渡する
• ストックオプションを付与対象者が譲受企業に譲渡する
• ストックオプションの消滅と新株予約権買取請求権への対応

▷関連：株式譲渡とは｜中小企業の利点と欠点・譲渡益課税・M&A後の待遇

ストックオプション等の譲渡

譲受企業（または譲渡企業）が公正な価格でストックオプション（または権利行使後の株式）を買い取ります。この方法には以下のメリットがあります。

• M&A後の100%親子関係が崩れるリスクを回避できる
• ストックオプション保有者の権利を保護できる
• 譲受企業にとって、将来的な株式の希薄化を防ぐことができる

新株予約権買取請求権への対応

ストックオプションを消滅させる場合、従業員は「新株予約権買取請求権」を行使することができます。この権利により、ストックオプション保有者は以下の保護を受けられます。

• M&Aによる不利益を回避できる
• 公正な価格での買取りを請求できる

合併によって法人格が消滅するケース

吸収合併や新設合併で譲渡側の法人格が消滅する場合、以下の点に注意が必要です。

ストックオプションの消滅

従業員に付与されていたストックオプションは、合併の効力発生日に消滅します。

新たなストックオプションの交付

譲受企業が新たにストックオプションを交付することが可能です。これにより、以下の効果が期待できます。

• 役員・従業員のモチベーションを維持できる
• 優秀な人材の流出を防ぐことができる

買取請求権の行使

譲渡企業と譲受企業で規程の違いがある場合や、新たなストックオプションが付与されない場合、従業員は買取請求権を行使できます。

▷関連：吸収合併とは？新設合併との違い・利点と欠点・手続の流れ・注意点

譲受企業側の取扱い

譲受側企業も、M&A実施時にストックオプションの取り扱いを慎重に検討する必要があります。特に、譲渡企業の株式を100％保有するケースでは、M&A後にそれが崩れないようする必要があります。

ストックオプション等の買取り

譲渡側のストックオプションを金銭などの対価で買い取り、消滅させます。この方法には以下のメリットがあります。

• 将来的な株式の希薄化を防ぐことができる
• 100%子会社化後の株式所有構造をシンプルに保つことができる

新たなインセンティブの付与

必要に応じて、譲渡企業の役員・従業員へのインセンティブとして、新たにストックオプションを発行します。これにより、以下の効果が期待されます。

• 役員・従業員のモチベーションを維持・向上させることができる
• 優秀な人材の定着を図ることができる

譲渡側の法人格が消滅するケース

合併により譲渡側の法人格が消滅する場合、以下の点に注意が必要です。

ストックオプションの消滅と対応

譲渡企業のストックオプションは消滅しますが、役員・従業員のモチベーション維持が課題となります。

代替インセンティブの提供

以下のような方法で、従業員のインセンティブを維持することを検討します。

• 補償額の算定方法を明確にし、公平性を確保する
• 譲受側のストックオプション付与
• 合併後の新会社のストックオプションを付与する
• 条件を適切に設定し、従業員の継続的な貢献を促す
• 金銭的な補償の実施
• 消滅するストックオプションの価値に見合う金銭補償を行う

▷関連：企業買収とは｜M&Aの一部・目的・利点と欠点・手法・流れ・注意点

M&Aにおけるストックオプションの注意点

ストックオプションが関わるM&Aでは、以下の点に特に注意が必要です。

社内コミュニケーションの重要性

ストックオプションを失うことは、従業員にとって大きなリスクです。会社がM&Aを実施するとなると、「ストックオプションはどうなる？」「インセンティブはゼロになってしまうのか？」と、従業員は大きな不安を抱えてしまうでしょう。M&Aによる売却が具体的に進みはじめたら、ストックオプションの取り扱いについて説明する機会を設けることで、従業員の離職を防ぐことが大切です。

従業員への説明機会の確保

ストックオプションの取り扱いについて、以下の効果を狙って、早期に説明の機会を設けることが重要です。

• 従業員の不安を軽減できる
• 離職を防ぐ効果が期待できる
• 円滑なM&Aの実施につながる

具体的な説明内容としては、以下のようなものになります。

• M&Aの目的と意義
• ストックオプションの取り扱い方針
• 新たなインセンティブ制度の概要（ある場合）
• 今後のスケジュールと手続

社内規程や契約を確認しておく

M&Aを実施する際のストックオプションの取り扱いは、社内規程やストックオプション発行時の契約上の規定を確認しておく必要があります。

規定の事前確認

M&A実施時のストックオプション取り扱いは、社内規程やストックオプション契約に則る必要があり、以下の点に注意が必要です。

• 譲渡側の規定を詳細に確認する
• 規定に矛盾や不明確な点がある場合は、事前に整理しておく

規定違反のリスク

会社が規定に反した対応をとった場合、以下のリスクがあります。

• ストックオプション保有者による買取請求権の行使
• 法的紛争の発生
• 企業イメージの低下

▷関連：M&Aで従業員の待遇はどう変わる？会社売却のメリットや注意点解を解説

M&Aにおけるストックオプションの税務

ここでは、IPOを目指して税制適格ストックオプションとして無償発行したものの、事情が変わり大手企業へのM&Aを選択した、というケースを前提に、主な課税関係を説明します。。厳密には、上記したストックオプションの種類に応じて課税関係は異なりますので、実務に際しては、税務に強いM&A会社に相談すると良いでしょう。

譲受側が譲渡側のストックオプションを買い取るケース

譲渡企業が、譲渡企業における役員・従業員からストックオプションを買い取るケースです。税制適格要件の１つにストックオプションの譲渡禁止がありますが、役員・従業員から譲受企業にストックオプションを譲渡するためには、この譲渡禁止を解かなければならず、その時点で、税制適格要件から外れることにより、課税が生じます。具体的には、役員・従業員に対して、給与所得が発生します。

参考：国税庁「被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場合の課税関係」

譲渡側の従業員がストックオプションを権利行使したケース

M&A実行前にストックオプションの権利行使が可能な場合、権利行使により取得した株式を譲受企業（または譲渡企業）に譲渡する方法が考えられます。この場合のストックオプションの税務上の取り扱いは、税制適格要件の該当性によって異なります。

税制適格要件に該当する場合

権利行使により役員・従業員が取得した譲渡企業の株式は、一般に証券会社や金融機関での保管が必要となります。実務上、証券会社・信託会社は上場企業の株式のみを取り扱うことが殆どであるため、非上場企業のM&Aではこの方法を採用することが困難です。そのため、通常、M&A前の権利行使により税制非適格ストックオプションに変容すると考えられます。

ただし、2024年度の税制改正により、権利行使により付与される株式が譲渡制限株式であれば、証券会社への保管委託要件が緩和され、自社で管理することが認められるようになりました。これにより、権利行使をしても税制適格性を維持できる可能性があります。

以下では、税制適格性が維持できたとした場合の課税関係を説明します。

権利行使時の非課税

• ストックオプションの権利行使時には課税されない
• 課税の繰り延べ効果がある

株式売却時の譲渡所得課税

• 取得した株式を売却する際、売却価額と権利行使価格の差額が譲渡所得として課税される

税制適格要件に該当しない場合

上記のように、非上場企業の役員・従業員がM&Aを契機に権利行使して株式を取得する場合、税制適格要件から外れる可能性があります。

権利行使時の所得税課税

給与所得として課税されるため、高い税率が適用される可能性がある

株式売却時の追加課税

取得した株式を売却する際、売却価額と行使時の株式時価の差額が譲渡所得として課税される

▷関連：事業承継の相談先は税理士・公認会計士がおすすめ！選び方・費用相場

参考：税制適格ストックオプションの主な要件

税制適格ストックオプションとは、税制優遇措置を受けられるストックオプションのことです。税制適格ストックオプションとして認められるためには、主に以下の要件を満たす必要があります。

発行価額	無償で発行されること
付与対象者	会社や子会社の取締役・執行役・従業員（およびその相続人）であること
権利行使期間	権利付与の決議日から起算して、2年から10年後の間に行使すること
権利行使価額	ストックオプションの契約を結んだときよりも高い価格を設定すること
譲渡禁止規定	第三者への譲渡を禁止していること
権利行使限度額	1年間の権利行使価額が、社歴にひょり合計1,200万円～3,600万円以下であること
保管委託	証券会社を株式の保管委託場所に指定すること

▷関連：中小企業M&Aの相談先は仲介会社が良い？税理士・銀行との違い

大手企業のストックオプション活用事例

ストックオプションは、国内の大手企業でも活用されています。

楽天グループ株式会社

楽天グループ株式会社は、子会社と関連会社を含む役員・従業員にストックオプションを付与しています。発行から1年～10年までに段階的に権利を行使できる制限を設けることで、従業員の早期離職を防ぐねらいです。

株式会社メルカリ

フリマアプリの「メルカリ」を提供する株式会社メルカリは、設立数年で急成長を遂げ、わずか5年で上場を達成した企業です。役員や従業員にストックオプションを付与していたことから、上場の際には、「役員だけでなく従業員も含めた30名以上が、6億円以上の資産を有する計算になる」と話題になりました。

M&Aでのストックオプションのまとめ

ストックオプションを導入する企業がM&Aを実施する場合は、その取り扱いに十分注意しましょう。離職率の上昇を防ぐためにも、従業員の権利や利益を最大限守る必要があります。

みつきコンサルティングは、税理士法人グループであるため、M&Aにおける税務や相続税対策もワンストップでサポート可能です。また、経営コンサルティング経験者が多数在籍しており、対象企業の詳細な事業分析を実施したうえで、より高いシナジー（相乗効果）を見込める候補先をご紹介します。社内承継や親族内承継など、複数の選択肢のメリット・デメリットを比較することも可能です。まずはお気軽にご相談ください。

完全成功報酬のM&A仲介は、こちら ＞