中小企業は「友好的M&A」の理由・敵対的買収との違い・手法・事例

近年ますます増加するM&Aですが、ほぼすべてが「友好的M&A」です。本記事では、なぜ友好的M&Aが殆どか、そのメリット・デメリット、M&Aの手法、友好的M&Aの成約事例などを解説します。

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友好的M&Aとは

友好的買収は、譲渡企業と譲受企業が合意のもとで行うM&Aです。企業譲渡の実施や価格などの条件について、双方が納得した状態で進められます。日本におけるM&Aは、殆どが友好的M&Aとなっています。

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敵対的M&Aは殆ど行われない

譲渡企業の取締役会の同意を得て行うM&Aかどうかで、M&Aは「友好的」か「敵対的」かに区分されます。友好的M&Aでは、事前に双方が納得する条件をすり合わせています。他方で、敵対的なM&A（同意なき買収）は、譲渡企業の取締役会や大株主の同意を得ずに行われます。もっとも、非上場企業の場合は、大株主の意に反して株式を買い取ることは不可能なため、敵対的M&Aは行い得ません。

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M&Aの殆どが友好的である理由

ほぼ100％の中小企業のM&Aが友好的になる理由について、詳しく説明していきます。

中小企業M&Aの特徴

中小企業のM&Aは、大企業のM&Aとは異なる特徴を持っています。中小企業では、経営者と従業員の関係が密接で、会社の価値が人材に大きく依存していることが多いです。そのため、M&Aを行う際には、譲渡企業の従業員や取引先との関係を維持することが非常に重要になります。

友好的M&Aの必要性

中小企業のM&Aでは、譲渡企業と譲受企業が対等な立場で条件交渉を行い、事業の引き継ぎ後も関係者全員が「やって良かった」と思えるようなM&Aを目指します。これは、中小企業の価値が人材や取引先との関係性に大きく依存しているためです。敵対的なM&Aを行えば、従業員の離職や取引先との関係悪化につながり、結果として企業価値が大きく毀損してしまう可能性があります。

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従業員の雇用維持

中小企業のM&Aでは、従業員の雇用維持が重要な条件となることが多いです。譲渡企業の経営者は、長年一緒に働いてきた従業員の将来を心配しています。友好的なM&Aを行うことで、従業員の雇用を守りつつ、事業を存続させることができます。

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中小企業の事業承継問題

近年、中小企業の経営者の高齢化が進み、後継者不足が深刻な問題となっています。M&Aは、この事業承継問題を解決する有効な手段の一つとなっています6。経営者にとっては、自身が築き上げてきた事業を存続させ、従業員の雇用を守ることができるため、友好的なM&Aを選択する傾向が強くなっています。

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M&A仲介会社の役割

中小企業のM&Aでは、M&A仲介会社が重要な役割を果たしています。M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の間に立ち、双方の利益バランスを考慮しながら交渉を進めます。これにより、両社が納得できる条件でM&Aを成立させることができ、結果として友好的なM&Aにつながります。

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所有と経営が分離していない

上場会社の場合、その株式は株式市場を通じて（TOBにより）取得することが可能です。しかし、中小企業の場合は、通常は社長や経営陣、またはその親族が株主となっています。M&Aの実施可否は最終的に譲渡企業の株主が決定しますが、経営陣自身が株主（いわゆるオーナー社長）であるため、経営陣が反対するM&Aは起こり得ません。

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シナジー効果の重視

友好的なM&Aでは、譲渡企業と譲受企業の双方にとってメリットがあるwin-winの関係を築くことが重要です。譲渡企業の技術やノウハウ、顧客基盤などを活かしつつ、譲受企業の経営資源や資金力を組み合わせることで、シナジー効果を生み出すことができます。このようなシナジー効果を最大化するためには、両社が協力的な関係を築く必要があり、そのためにも友好的なM&Aが不可欠となります。

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以上の理由から、中小企業のM&Aは殆どすべてが友好的なものとなります。友好的なM&Aを行うことで、譲渡企業の価値を最大限に維持しつつ、譲受企業との統合によるシナジー効果を生み出すことができ、結果として関係者全員にとって満足度の高いM&Aを実現することができます。

友好的M&Aの注意点

M&Aも商取引の１つである以上、当事者間での利害相反や思惑のズレが無いわけではありません。しかし、それでもM&A仲介会社を仲人とする縁談を重ねることで、双方が納得する取引は可能です。以下では、このような友好的M&Aのデリケートな面について説明します。

M&Aにおける譲受企業の本質的な目的

譲渡企業のオーナー経営者にとって、会社は人生を懸けて育ててきた大切な存在です。一方で、譲受企業はビジネスとして純粋に利益を求めているため、譲渡企業の想いに深く共感することは少ないとも思われます。

しかし、現代のM&Aでは、譲受企業も単なる利益だけでなく、企業文化や従業員の価値観を重視する傾向が強まっています。お互いの価値観が合致することで、M&A後の統合がスムーズに進むためです。

M&Aにおける利害関係の調整

譲渡価格や事業計画などで、譲渡企業と譲受企業の間で利害が対立することはあり得ます。特に譲渡価格については、譲渡企業は高く、譲受企業は安く取引したいと考えるため、友好的なM&Aでも厳しい交渉になることがあります。

ただし、現在のM&A実務では、M&A仲介会社等の第三者機関による適正価値の算定や、段階的な価格調整の仕組みを活用することで、双方が納得して合意に至るケースが多いです。

M&Aにおける信頼関係の重要性

不誠実な譲受企業の中には、好印象を与えることで安価なM&Aを目指す事例も存在します。約束と異なる対応をされるリスクは常にあります。

しかし、M&A市場の成熟化に伴い、レピュテーションリスクが重視されるようになっています。そのため、大多数の譲受企業は長期的な信頼関係を築くことを重視し、誠実な対応を心がけています。また、一部の杜撰な管理体制のM&A仲介会社による営業優先の行動に対しては経済産業省も注意喚起しており、今後は淘汰・改善されることが期待されています。

M&A後の事業展開における現実

誠実な譲受企業でも、M&Aして相当年数を経過した後で業績が思わしくなくなれば、リストラクチャリングなどの施策を断行せざるを得ないことがあります。統計的にも譲受企業側のM&Aの成功率は必ずしも高くないとされています。

しかし、近年では事前のデューデリジェンスの精度が向上し、PMI（統合後マネジメント）の手法も確立されてきました。これにより、M&A後の事業計画の実現可能性が高まっています。

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友好的M&Aのメリット・デメリット

友好的に進めるM&Aは、以下のようなメリットとデメリットが期待できます。

メリット

友好的M&Aのメリットです。

M&Aの成功確率が高まる

友好的M&Aは、成功確率が高まります。上述したように、敵対的買収をするとなれば多くの手間や時間がかかり、必ずしも目的の企業を買収できるとは限りません。その点、友好的M&Aなら譲受予定の企業から反発を受けにくいため、M&Aが成功しやすくなります。譲渡企業の従業員の協力を得られると、人材やノウハウの活用もスムーズです。

心証悪化を回避できる

敵対的買収は、一般に強引な買収方法と捉えられています。取引先や従業員など、関係者の心証を悪くするケースが少なくありません。仮に買収が成功しても、経営に支障をきたすケースがあります。一方、友好的M&Aは譲受予定の、少なくとも経営陣の合意を得て行うため、自社の心証悪化を回避できます。

シナジー効果を得られる可能性が高まる

友好的M&Aで人材やノウハウを獲得できると、シナジーが高まりやすくなります。シナジーとは、お互いの協力で機能や価値を向上させることです。友好的M&Aは、両者が納得する関係構築が前提となっています。双方にとってWin-Win（お互いに利益があること）な関係を築き、シナジーを得られるM&Aを目指しましょう。

自社に有利な技術が獲得できる

譲受先の企業の役員・従業員の協力を引き出せると、自社事業を強化できる技術を獲得できます。獲得した技術は、製品開発や事業拡大、新規マーケットへの展開の足がかりになるでしょう。自社で1から技術開発していては、時間もコストもかかってしまいます。M&Aで技術を得ると技術開発にかかる時間を節約でき、ビジネスをスピーディーに展開可能です。また、コストを削減できた分は、ほかの分野での価値創出に回せます。

早期の事業成長が可能

利益を上げている企業を譲り受ければ、自社の事業をより早く成長させられます。M&Aによって新規事業へ参入すると、人材育成やスキルの獲得のための時間的コストを削減可能です。他にも、海外の企業を買収することで、国外の顧客や物流ルートを獲得する企業も見られます。

多角化が進む

新規事業への参入をM&Aで行うと、多角化を進められます。多角化とは、新規事業で業績を伸ばしつつ、経営上のリスクヘッジを図る事業戦略のことです。多角化を目的にM&Aを行えば、自社のみでは活用が難しかった経営資源を有効活用でき、イノベーションの促進により企業の競争力を強化できます。

優秀な人材確保が叶う

M&Aによって、自社では育成・採用が難しい専門性の高い人材の確保が可能です。新たな人材を取り込むと、これまでになかったアイデアや価値観で、自社や組織の課題を解決できる可能性があります。

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デメリット

友好的M&Aのデメリットを紹介します。経営統合に注力し、株主へも配慮しつつM&Aを成功させましょう。

相乗効果が得られるとは限らない

友好的M&Aであっても、譲受後にシナジーが得られないケースも見られます。M&Aの完了を目的として話を進めると、その後の経営統合のプロセスで失敗する恐れがあります。例えば経営統合の結果、組織が複雑になるとノウハウや人材を活用できず、経営状態が悪化してしまいます。M&Aは、人材やノウハウを獲得して事業成長や多角化につなげる手段です。

株主への恩恵が後回しになる

譲受企業の株主への還元が後回しになることも、友好的M&Aのデメリットです。友好的M&Aは、譲渡企業と譲受企業の双方が利益を享受できる買収方法です。しかし、双方の企業はWin-Winでも、既存株主は蔑ろにされていると感じることがないよう注意してください。双方の経営陣がM&Aに合意していても、反対する株主がいれば禍根を残します。

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友好的M&Aの手法

M&Aの種類のなかでも、「株式譲渡」が最も一般的です。譲渡側または譲受側の事情により、ときおり「事業譲渡」や「会社分割＋株式譲渡」が選択されることもあります。

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株式譲渡

株式譲渡は、自社株の過半数（100%が多い）を譲渡する手法です。中小企業のM&Aは、大抵の場合、株式譲渡で実行されます。株式譲渡では企業を丸ごと承継するため、相手方からすると万一簿外負債等があると思わぬ損失が出る恐れがあります。そのため、株式譲渡の際は、厳格なデューデリジェンス（買収調査）を受けることが多いです。

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事業譲渡

事業譲渡は、事業の一部もしくは全部を譲渡する方法です。譲渡対象は、設備・機材・商品・不動産といった有形のものに加え、権利・ノウハウ・ブランドといった無形のものも含まれます。譲渡したい事業だけを切り出して譲渡できる利点があります。譲渡側・譲受側ともに課税関係が株式譲渡とは大きくことなるため、税務面からの検討が不可欠になります。

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会社分割＋株式譲渡

「会社分割＋株式譲渡」は、M&Aにおいて譲渡企業の一部事業を分割し、その分割会社の株式を譲受企業に譲渡する手法です。この方法は、譲渡企業が特定の事業のみを切り離して譲受企業に売却したい場合に適しています。この手法のメリットは、譲渡対象を明確に切り分けられるため、不要な事業やリスクを伴わずに譲渡できる点です。また、譲受企業にとっても、特定の事業のみを取得する柔軟性が高い方法といえます。

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その他の手法

上記の株式譲渡等に比べると採用される機会は少ないですが、以下のような手法もあります。

第三者割当増資

第三者割当増資は、譲渡企業が新株発行し（または自己株式を処分し）、譲受企業が増資を引き受ける方法です。第三者割当増資だけではM&A後に100%の親子会社関係は構築できないため、経営権の移動を伴わない資本提携で利用されることの多い手法になります。

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株式交換

株式交換とは、譲渡オーナーの自社株を100%譲渡し、対価として譲受企業の株式を受け取る手法です。譲渡対価として現金を受け取ることも可能ですが、税務上の問題から株式を受け取ることが一般的です。もっとも、株式交換は、譲受企業の株主構成に変更を生じさせてしまうこと、譲渡オーナーとしても譲渡対価は現金で受け取りたいことが多いため、殆ど利用されることはありません。

▷関連：株式交換による会社売却｜利点と欠点・M&Aの流れ・注意点

友好的M&Aの事例

みつきコンサルティングが、これまで支援してきた中小企業のM&Aは、すべて友好的なM&Aになります。その成功事例のうち主なものを、譲渡オーナーの声を中心に、専用ページに掲載しています。よろしければ、ご参考ください。

M&Aの成約実績｜企業譲渡した経営者へのインタビュー

友好的M&Aのまとめ

友好的M&Aは、譲渡オーナーの同意を得て行うM&Aで、ほぼ全ての中小企業のM&Aは友好的です。友好的M&Aは、譲渡側のみならず、譲受企業にとってもメリットがあります。

みつきコンサルティングは、経営コンサルティング経験者が数多く在籍しており、譲渡企業の詳細な事業分析を実施したうえで、双方のシナジー効果が見込めるM&Aを創出します。税理士法人グループとして、法務・税務・会計にも目配りし、必要であればM&A後の相続問題にも配慮した、総合的な事業承継支援を提供しています。

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